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云南铝业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

【铝道】证券代码：000807 公司简称：云铝股份 公告编号：

云南铝业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1.会议召开时间

现场会议召开时间为：2014年11月26日（星期三）上午10:00

络投票时间为：2014年11月25日15:00－2014年11月26日15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行络投票的具体时间为：2014年11月26日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联投票系统投票的具体时间为：2014 年11月25日15：00 至 2014年11月26日15:00。

2.股权登记日：2014年11月19日（星期三）

3.会议召开地点：云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 )工会三楼会议室

4.召开方式：本次股东大会采用现场表决与络投票相结合的方式

5.召集人：公司董事会

6.主持人：董事长田永先生

7.会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

8.会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表107人，持有（代表）公司股份822,864,890股，占公司总股份的53.4615%，符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份756,290,869股，占公司总股份的49.1362%；通过络投票的股东98人，代表股份66,574,021股，占公司总股份的4.3253%。

9.公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场表决结合络投票的方式审议通过了以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：

同意 822,233,047 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9232 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0768 %；

弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意66,063,879股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0526%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9474%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

（二）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（三）《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案（修订）》；(本议案下每一项子议案需逐项审议)

1.发行股份的种类和面值；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

2.发行及认购方式；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

3.发行对象；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

4.发行价格及定价依据；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

5.发行数量；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.948包括精密热塑性和硅胶挤塑和综合硅胶制造服务6 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977并且房间应有足够的空间股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

6.募集资金用途；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

7.限售期；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

8.滚存未分配利润安排；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

9.上市地点；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 试样割口、丈量和实验应连续停止0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

10.决议的有效期。

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

（四）《关于〈云南铝业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（五）《关于〈云南铝业股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）〉的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（六）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

表决结果：

同意 822,211,247 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9206 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0768 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0026 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意66,042,079股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0200%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9473%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

（七）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（八）《关于公司本次非公开发行股票募集资金收购标的资产的审计评估结果的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（九）《关于签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席线绕电阻会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（十）《关于签订〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议〉以及〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的议案》；

表决结果：

同意 65,952,977 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.0187 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.9486 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0327 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意65,952,977股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0187%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9486%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

（十一）《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：

同意 822,211,247 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9206 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0768 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0026 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意66,042,079股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0200%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9473%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

（十二）《关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：

同意 822,211,247 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 99.9206 %；

反对 631,843 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0768 %；

弃权 21,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0026 %。

其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

同意66,042,079股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.0200%；反对631,843股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.9473%；弃权21,800股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0327%。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：云南海合律师事务所环保空调；

2.律师姓名：郭靖宇、郭晓龙；

3.结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.与会董事签字确认的股东大会决议；

2.本次股东大会《见证意见书》。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014 085

云南铝业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）第五届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（二）会议通知于2014年11月14日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

（三）会议于2014年11月26日以现场表决方式在公司本部召开。

（四）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（五）经参会董事一致推选，会议由董事长田永先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于罗琦先生辞去公司董事、副总经理的议案》；

因工作变动，罗琦先生辞去公司董事、副总经理职务，公司董事会对罗琦先生在担任公司董事、副总经理期间，对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于周鸿先生辞去公司董事的议案》；

因工作变动，周鸿先生辞去公司董事职务，公司董事会对周鸿先生在担任公司董事期间，对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于补选焦云先生、高瑾先生为公司董事的预案》；

鉴于公司董事罗琦先生、周鸿先生因工作变动，辞去公司董事职务，根据公司第六届董事会提名委员会建议，提名焦云先生、高瑾先生为公司第六届董事会董事候选人。经董事会提名委员会资格审查后，认为焦云先生、高瑾先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除公司外，未在其他单位担任任何职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司董事的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。（焦云先生、高瑾先生个人简历附后）

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于聘任焦云先生、张春生先生为公司副总经理的议案》；

根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任焦云先生、张春生先生为公司副总经理。公司第六届董事会提名委员会进行资格审查后，认为焦云先生、张春生先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除公司外，未在其他单位担任任何职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司副总经理的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。（焦云先生、张春生先生个人简历附后）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于聘任赵群先生为公司总工程师的议案》。

根据工作需要，何跃贵先生不再兼任公司总工程师，仍担任公司副总经理。经总经理丁吉林先生提名，聘任赵群先生为公司总工程师。公司第六届董事会提名委员会进行资格审查后，认为赵群先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除公司外，未在其他单位担任任何职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司总工程师的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。（赵群先生个人简历附后）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年11月26日

附件：个人简历

焦云，男，汉族，云南个旧人，1967年7月出生，硕士学位，1989年4月入党，1989年7月参加工作，高级经济师。历任云南铝厂电解一分厂副厂长、进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经理、总经理助理兼市场营销部经理、总经济师兼市场营销部经理、总经济师、党委副书记兼纪委书记，云南云铝涌鑫铝业有限公司党委书记。

高瑾，男，白族，云南大理人，1965年10月出生，1987年9月参加工作，1991年2月加入中国共产党，工程硕士，高级工程师。历任云南铝厂团委副书记、动力车间副主任、机动分厂副厂长兼动力车间主任、动力分厂厂长兼党总支书记，云南铝业股份有限公司副总工程师兼动力厂厂长、书记，云南铝加工厂厂长、党总支书记、中美合资云南新美铝铝箔有限公司总经理、上海沪鑫铝箔有限公司董事长，云南浩鑫铝箔有限公司总经理，云南浩鑫铝箔有限公司董事长、党委书记，云南浩鑫铝箔有限公司董事长、上海沪鑫铝箔有限公司董事长。

张春生，男，汉族，云南通海人，1965年3月生，1983年7月参加工作，1992年4月入党，函授专科，工程师。历任云南铝厂电解一分厂三车间副主任、二车间主任、副厂长，云南铝业股份有限公司机械钟电解一厂厂长、生产部主任、总经理助理兼生产部主任、机关第五党支部书记，云南涌鑫金属加工有限公司总经理，云南云铝润鑫铝业有限公司总经理，云南云铝润鑫铝业有限公司董事长、党委书记。

赵群，男，汉族，辽宁沈阳人，1970年10月生，1992年7月参加工作，1992年6月加入中国共产党，博士研究生，工学博士学位，正高级工程师。历任中国铝业股份有限公司郑州研究院轻金属材料所所长助理、副所长，云南冶金集团总公司总经理助理兼昆明冶金研究院院长，云南冶金集团股份有限公司规划部副部长、科技部副部长、科技与标准化管理部副部长兼标准化管理处处长。

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